El fallo estableció que la acción de inoponibilidad ejercida es prescriptible y queda sometida al plazo general de cinco años del Código Civil.
La Corte Suprema, en causa rol 5585-2025, por sentencia de 26 de agosto, rechazó el recurso de casación en el fondo interpuesto por Cargowise S.A. contra el fallo de 22 de enero de 2025 de la Corte de Apelaciones de Santiago, que había confirmado la decisión arbitral que acogió la excepción de prescripción y rechazó la demanda de inoponibilidad.
La controversia se originó en una demanda interpuesta por Cargowise S.A. contra Sky Airline S.A. y varias personas naturales, estas últimas identificadas aquí como los socios demandados. La actora solicitó declarar inoponible la manifestación mediante la cual estos expresaron su intención de no perseverar en Sky Cargo Limitada y poner término a la sociedad.
La demandante sostuvo que los socios no habían cumplido íntegramente la cláusula octava del estatuto social. Según esa estipulación, antes de manifestar la intención de poner término a la sociedad debían ofrecer sus derechos a los restantes socios, a prorrata de sus participaciones y a valor libro, otorgándoles una semana para decidir si los adquirían o ponían término a la compañía.
La declaración cuestionada fue efectuada mediante escritura pública de 4 de octubre de 2010 y posteriormente anotada al margen de la inscripción social. La demandante alegó que la omisión del ofrecimiento previo hacía que esa declaración no fuera idónea para producir el término de la sociedad y solicitó, en consecuencia, que se declarara su inoponibilidad.
Los demandados solicitaron el rechazo de la acción y opusieron, entre otras defensas, la excepción de prescripción extintiva. Plantearon que los hechos que sustentaban la demanda se remontaban a septiembre y octubre de 2010 y que, cuando se promovió la gestión destinada a designar juez árbitro, el plazo de prescripción ya había transcurrido.
El 4 de septiembre de 2018, Cargowise S.A. solicitó la designación de juez árbitro. Los requeridos fueron notificados durante noviembre de ese año y, mediante resolución de 23 de enero de 2019 del Décimo Octavo Juzgado Civil de Santiago, se designó como árbitro a Nicolás Sánchez López. La demanda de inoponibilidad fue presentada el 22 de julio de 2019.
El árbitro acogió la excepción de prescripción y rechazó la demanda mediante sentencia de 22 de febrero de 2022. Apelada esa decisión, la Corte de Apelaciones de Santiago la confirmó el 22 de enero de 2025, en lo pertinente al posterior recurso de casación.
La Corte Suprema abordó primero la prescripción de la acción, por tratarse de una cuestión determinante para resolver el recurso. La demandante sostenía que el deber establecido en la cláusula octava correspondía a una carga contractual y no a una obligación, por lo que, a su juicio, no quedaba sometido a las reglas de prescripción extintiva.
El máximo tribunal descartó esa tesis. Señaló que la prescriptibilidad constituye la regla general en el derecho privado y que la imprescriptibilidad requiere una disposición que la establezca. En el caso de la acción de inoponibilidad ejercida en este litigio, indicó que no existe una norma que disponga su imprescriptibilidad.
Como la inoponibilidad no se encuentra regulada sistemáticamente ni cuenta con un plazo especial de prescripción, la Corte aplicó la regla general del artículo 2515 del Código Civil. En consecuencia, estableció un plazo de cinco años, en relación con lo dispuesto por el artículo 2514 del mismo cuerpo legal.
La declaración cuya inoponibilidad se pretendía había sido otorgada por escritura pública el 4 de octubre de 2010. A la fecha de la última notificación de la gestión para designar juez árbitro, efectuada el 26 de noviembre de 2018, el plazo de cinco años ya había transcurrido. Por ello, la Corte concluyó que los jueces del fondo aplicaron correctamente las normas sobre prescripción.
El fallo también examinó la aplicación de los artículos 2108 a 2113 del Código Civil realizada por la Corte de Apelaciones. Sobre este punto, la Suprema dio la razón a la recurrente en cuanto a que los jueces de segunda instancia calificaron erróneamente la declaración de 4 de octubre de 2010 como una renuncia unilateral de los socios.
La Corte precisó que Sky Cargo Limitada era una sociedad pactada por cinco años, con prórrogas automáticas sucesivas. Por ello, la declaración cuestionada correspondía a una manifestación de voluntad de no continuar con la sociedad al vencimiento del plazo y no a la renuncia unilateral propia de una sociedad de duración indefinida.
Sin embargo, el máximo tribunal determinó que ese error carecía de influencia sustancial en lo dispositivo del fallo, requisito exigido por el artículo 767 del Código de Procedimiento Civil para acoger la casación en el fondo. Aun prescindiendo de ese razonamiento, sostuvo, la demanda debía igualmente ser rechazada.
La sentencia tuvo por establecido que los demandados cumplieron con la escritura pública, su anotación registral y la anticipación de seis meses exigida para manifestar la voluntad de no continuar con la sociedad al vencimiento del plazo.
Al mismo tiempo, quedó asentado que la carta de 27 de septiembre de 2010 no cumplió íntegramente la parte final de la cláusula octava, pues no formuló de manera explícita la oferta de venta de los derechos sociales a valor libro que había sido pactada.
La Corte Suprema estimó, sin embargo, que la consecuencia jurídica de esa inobservancia no era la inoponibilidad solicitada. Explicó que los requisitos convencionales adicionales de una cláusula de prórroga automática no pueden impedir la facultad de un socio de manifestar su voluntad de no continuar en la sociedad al finalizar el plazo.
Según el fallo, el incumplimiento de una formalidad convencional de esta naturaleza no acarrea la nulidad del acto ni impide que la sociedad termine una vez llegado el plazo convenido. Podría dar lugar a una indemnización de perjuicios por incumplimiento del contrato social, señaló la sentencia, pero esa acción no fue ejercida en este juicio.
La Corte añadió un segundo fundamento para desestimar la pretensión. Recordó que la inoponibilidad constituye un mecanismo de protección de terceros frente a actos o contratos en los cuales no han participado y cuyos efectos podrían afectar sus intereses.
Desde esa perspectiva, concluyó que Cargowise S.A. carecía de legitimación para obtener la inoponibilidad fundada en el incumplimiento del propio pacto social. La demandante tenía la calidad de socia y, por tanto, era parte del contrato cuya estipulación invocaba, no un tercero respecto de ese acto.
Por la misma razón, la Suprema descartó las infracciones denunciadas respecto de las reglas de interpretación contractual. Aunque se estableció que los demandados omitieron la oferta previa de los derechos sociales a valor libro, de ese incumplimiento no derivaba la consecuencia jurídica pretendida por la demandante.
El fallo también respaldó la aplicación de la doctrina de los actos propios. Según los hechos establecidos en el proceso, Cargowise S.A. había reconocido en un juicio anterior el término de Sky Cargo Limitada derivado de la manifestación de los socios de no perseverar en ella.
La Corte estimó que posteriormente no podía sostener, mediante la demanda de inoponibilidad, una posición contradictoria destinada a desconocer los efectos de aquella declaración. El tribunal vinculó este razonamiento con el principio de buena fe contractual previsto en el artículo 1546 del Código Civil.
Finalmente, rechazó las alegaciones relativas a los artículos 1698, 1700 y 1702 del Código Civil. Determinó que los jueces del fondo no alteraron la carga de la prueba ni desconocieron el carácter o valor legal de los instrumentos incorporados al proceso. La pretensión de la recurrente apuntaba, en cambio, a obtener una nueva valoración probatoria, cuestión ajena a la casación en el fondo si no existe infracción de leyes reguladoras de la prueba.
Con estos fundamentos, la Primera Sala rechazó el recurso de casación en el fondo y mantuvo la sentencia de la Corte de Apelaciones de Santiago. De este modo, quedó firme, en lo discutido ante la Suprema, la decisión que acogió la excepción de prescripción extintiva y rechazó la demanda de inoponibilidad.
