Descartó que los títulos fueran falsos por no existir adulteración o suplantación, pero estableció que adolecían de nulidad absoluta al acreditarse que fueron emitidos como medio para cometer un delito y sin una operación real que los sustentara.

La Corte Suprema, en causa Rol N° 30.839-2025, mediante sentencias de 18 de agosto acogió el recurso de casación en el fondo presentado por BCI Factoring S.A. contra el fallo de la Corte de Apelaciones de Santiago, pero en sentencia de reemplazo igualmente rechazó la ejecución seguida contra Administradora de Mercado S.A. por $34.862.392. La Primera Sala descartó la excepción de falsedad de los títulos, pero acogió la de nulidad absoluta.

El conflicto se originó en el cobro ejecutivo de tres facturas: las N° 136 y 137, emitidas por All Kitchen SpA, y la N° 158, emitida por CIM Estructuras SpA. BCI Factoring sostuvo que los documentos habían sido cedidos a su favor, se encontraban irrevocablemente aceptados y constituían títulos ejecutivos líquidos y actualmente exigibles.

Administradora de Mercado S.A. se opuso a la ejecución mediante las excepciones de los numerales 6°, 7° y 14° del artículo 464 del Código de Procedimiento Civil. En lo pertinente, alegó que las facturas cobradas en autos serían falsas ideológicamente, porque los emisores de los documentos emitieron notas de crédito y porque no se habrían prestado los servicios contenidos en ellas. Expone que de la lectura de los antecedentes se debe concluir que el contenido de las facturas no corresponde a la realidad, pues el propio emisor habría negado la realidad de su contenido al emitir las notas de crédito respecto de cada factura.

El 28° Juzgado Civil de Santiago rechazó las excepciones y ordenó seguir adelante con la ejecución. La ejecutada recurrió de casación en la forma y apeló. La Corte de Apelaciones de Santiago, el 21 de abril de 2025, rechazó la casación formal, pero revocó la sentencia y acogió la excepción de falsedad del título, desestimando con ello la demanda ejecutiva.

BCI Factoring recurrió entonces de casación en el fondo. Alegó que las facturas no podían calificarse como falsas, porque habían sido emitidas por las sociedades que figuraban en ellas y no existía suplantación de personas ni adulteración material de los documentos. También sostuvo que las notas de crédito fueron emitidas después de la cesión y que resultaban inoponibles al cesionario conforme a la Ley N° 19.983.

La Corte Suprema acogió este planteamiento respecto de la excepción de falsedad. Explicó que el artículo 464 N° 6 del Código de Procedimiento Civil se refiere a la autenticidad del instrumento, de modo que la falsedad supone suplantación de personas o alteraciones o adulteraciones del propio título. No comprende, en cambio, problemas relativos a la eficacia jurídica de la obligación que contiene, los que deben discutirse mediante otras excepciones.

En el caso concreto, la Corte constató que las facturas habían sido emitidas formalmente por quienes aparecían como sus emisores y no habían sufrido adulteraciones materiales ni existido suplantación de personas. Por ello, concluyó que la falta de entrega de mercaderías y la posterior emisión de notas de crédito no permitían configurar la excepción de falsedad acogida por la Corte de Santiago.

La Suprema agregó que el inciso final del artículo 3° de la Ley N° 19.983 establece la inoponibilidad a los cesionarios de las notas de crédito y débito emitidas respecto de facturas irrevocablemente aceptadas. Asimismo, recordó que, conforme al artículo 7° de esa ley, la cesión del crédito es traslaticia de dominio, por lo que, una vez perfeccionada, el cedente deja de ser titular del crédito.

Sobre esa base, acogió el recurso de casación en el fondo de BCI Factoring, invalidó la sentencia de la Corte de Apelaciones y dictó inmediatamente el correspondiente fallo de reemplazo. Sin embargo, ello no significó que ordenara continuar con el cobro de las facturas.

En la sentencia de reemplazo, la Primera Sala mantuvo el rechazo de la excepción de falsedad, pero examinó separadamente la excepción de nulidad absoluta planteada por Administradora de Mercado. Para resolverla tuvo en consideración una sentencia penal de 1 de octubre de 2024 del 7° Juzgado de Garantía de Santiago, acompañada durante la segunda instancia.

Ese antecedente estableció la existencia de una asociación ilícita destinada a cometer estafas y otros delitos mediante la constitución de sociedades ficticias que aparentaban actividad comercial para obtener financiamiento. Entre ellas se encontraban All Kitchen SpA y CIM Estructuras SpA, emisoras de las facturas discutidas en el juicio ejecutivo. La sentencia penal tuvo por establecido que no existió negocio alguno entre esas sociedades y Administradora de Mercado S.A. que justificara la emisión de las facturas. Los créditos consignados eran inexistentes y los documentos fueron utilizados para obtener operaciones de factoring mediante información falsa, ocasionando un perjuicio a la empresa de factoring.

A partir de esa prueba, la Corte Suprema concluyó que las facturas habían sido emitidas de manera fraudulenta y que, como actos jurídicos mercantiles, adolecían de nulidad absoluta por objeto ilícito, al haber sido utilizadas como medio para la comisión de un delito. Añadió que no resulta jurídicamente admisible hacer valer un título fraudulento como fuente de obligaciones para un tercero que no concurrió con su voluntad al acto que supuestamente lo sustentaba.

La Corte tuvo además por acreditado que Administradora de Mercado S.A. no había concurrido con su voluntad a celebrar acto jurídico alguno con las sociedades emisoras respecto de ninguno de los tres títulos. De esta forma, aunque las facturas tenían una apariencia formal suficiente para descartar su falsedad, carecían de un negocio real que pudiera generar la obligación cuyo cumplimiento se pretendía obtener.

La Suprema precisó que esta conclusión no se veía alterada porque las facturas no hubiesen sido reclamadas dentro del plazo del artículo 3° de la Ley N° 19.983 ni por la presunción de derecho sobre la validez de la cesión prevista en su artículo 4°. Señaló que ni la aceptación de la factura ni su posterior cesión son medios idóneos para sanear el vicio de nulidad absoluta que afectaba a los títulos y que, tratándose de ese tipo de nulidad, solo el paso del tiempo permite su convalidación, circunstancia que no se verificó en el caso.

En consecuencia, la Corte Suprema revocó la sentencia del 28° Juzgado Civil de Santiago en cuanto había rechazado la excepción del artículo 464 N° 14 del Código de Procedimiento Civil, acogió dicha excepción y rechazó la ejecución.