El fallo rechazó impugnación contra sentencia que descartó que el acuerdo de 2017 constituyera un pacto de pago por US$2.328.370, confirmando que no se acreditó una intención común en tal sentido.
La Primera Sala de la Corte Suprema, en sentencia de 19 de febrero en causa Rol N° 105.001-2023, rechazó el recurso de casación en el fondo interpuesto por Sudamérica SpA y CCF Sudamérica SpA, confirmando que el documento suscrito el 30 de marzo de 2017 —contenido en una planilla Excel— no acreditó una intención común de las partes para establecer una obligación de pago por US$2.328.370, sino que debía entenderse dentro del régimen de contingencias o “canasta” previsto en la cláusula novena del contrato de compraventa de acciones celebrado el 14 de agosto de 2015.
La controversia se originó en el contrato de compraventa del 60% de las acciones de Socofar S.A. y otras sociedades relacionadas, celebrado por un precio total de US$463.130.529,15. Con posterioridad, auditorías externas detectaron inconsistencias contables en sociedades del denominado “Grupo Oncovida”, lo que dio lugar a ajustes patrimoniales relevantes. En ese contexto, las partes intercambiaron reclamaciones formales y sostuvieron negociaciones que culminaron con la firma de un documento el 30 de marzo de 2017, en cuya planilla Excel se consignó la suma de US$2.328.370, bajo la expresión “OK”, con firma de representantes de ambas partes.
Los compradores demandaron el cumplimiento forzado de lo que calificaron como un acuerdo de pago. El tribunal arbitral rechazó la demanda, decisión confirmada por la Corte de Apelaciones de Santiago. Señaló que, si bien ha quedado establecido que las partes tuvieron conversaciones y tratativas respecto de las inconsistencias detectadas en los estados financieros y registros contables de las sociedades objeto del contrato, no es posible concluir que de esto surgiera un acuerdo entre ellas, en cuya virtud la demandada se obligara a pagar la suma de dinero indicada en la planilla Excel, puesto que no existe una declaración de pago en tal sentido, pues el documento no contiene los elementos propios de toda convención.
Frente a ello, la parte demandante dedujo recurso de casación en el fondo, sosteniendo que al concluir que el documento de 30 de marzo de 2017 no generaba una obligación de pago habría infringido normas sustantivas y reglas de interpretación contractual, particularmente los artículos 1438, 1443, 1545, 1560, 1562 y 1566 del Código Civil, además de lo pactado en la cláusula novena del contrato de compraventa de acciones.
La Corte Suprema centró el análisis en la naturaleza del acuerdo de 30 de marzo de 2017. Señaló que las alegaciones del recurrente “persiguen desvirtuar los supuestos fácticos fundamentales fijados por los sentenciadores”, especialmente que la demandante no logró acreditar que el documento tuviera la naturaleza de una obligación de pago.
El fallo recordó que “solamente los jueces del fondo se encuentran facultados para fijar los hechos de la causa”, agregando que, conforme al artículo 785 del Código de Procedimiento Civil, estos resultan inamovibles en casación salvo vulneración de leyes reguladoras de la prueba, lo que no fue denunciado eficazmente.
En cuanto a la interpretación contractual, la Corte reiteró su jurisprudencia en orden a que esta materia “queda comprendida dentro de las facultades propias de la magistratura de la instancia” y que solo procede su revisión en casación cuando se desnaturaliza el contenido del contrato, configurando infracción al artículo 1545 del Código Civil. En el caso concreto, sostuvo que no se alteraron las consecuencias pactadas ni se desnaturalizó el acuerdo.
La sentencia destacó que del análisis de la literalidad del documento y de las circunstancias anteriores, concomitantes y posteriores, no se acreditó una intención común de establecer un pago. En particular, se razonó que el documento no contenía “los elementos propios de toda convención” que permitieran inferir inequívocamente una obligación de pagar, ni constaba una declaración expresa en tal sentido. Asimismo, se consideró relevante que el acuerdo surgiera en el marco de un contrato que regulaba detalladamente el régimen de contingencias y “canasta”, y que una modificación de esa magnitud requeriría formalidades que no concurrían en la planilla Excel suscrita.
Por estas razones, el máximo tribunal concluyó que los jueces del fondo aplicaron correctamente las normas sustantivas y de interpretación contractual, rechazando el recurso de casación en el fondo.
La decisión fue acordada con el voto en contra del Ministro Arturo Prado, quien estimó que el acuerdo sí debía interpretarse como uno de pago, por aplicación de las reglas de interpretación contractual, particularmente el artículo 1562 del Código Civil, al preferir el sentido que produzca efectos. Sin embargo, dicha postura no obtuvo mayoría.
En consecuencia, la Corte Suprema confirmó el rechazo de la demanda de cumplimiento forzado y dejó firme la interpretación según la cual el documento de 30 de marzo de 2017 no generó una obligación autónoma de pago, sino que debía entenderse dentro del régimen contractual de contingencias establecido en la cláusula novena del contrato de compraventa de acciones de 2015.