Con ocasión de una consulta de un cliente y a propósito de publicaciones de prensa de las últimas semanas que han puesto sobre la mesa una pregunta que trasciende cualquier caso particular: ¿está el mercado comprendiendo correctamente la diferencia entre una Fintec inscrita y una Fintec autorizada por la Comisión para el Mercado Financiero?

La Ley N° 21.521 distingue claramente entre la inscripción de una entidad en el Registro de Prestadores de Servicios Financieros de la Comisión para el Mercado Financiero y la autorización para prestar servicios regulados. La inscripción incorpora al prestador al registro de la CMF y permite a la autoridad identificarlo y revisar sus antecedentes. Sin embargo, no constituye un título habilitante para operar. La autorización, en cambio, es el acto mediante el cual la CMF verifica el cumplimiento de los requisitos aplicables y habilita a la entidad para prestar uno o más servicios financieros específicos.

Para la CMF, esta diferencia es jurídicamente inequívoca. Una entidad puede estar inscrita y no estar autorizada, o encontrarse autorizada únicamente respecto de ciertos servicios. Para los clientes, inversionistas, proveedores y contrapartes, sin embargo, la percepción puede ser distinta.

En un mercado regulado, la veracidad formal de una comunicación puede resultar insuficiente. También debe considerarse la impresión general que dicha información produce en sus destinatarios. La legítima mención de que una Fintech está “inscrita ante la CMF”, “registrada en la CMF” o “bajo supervisión de la CMF”, pueden ser formalmente correctas pero incompletas si no precisan si la entidad se encuentra autorizada para desarrollar los servicios y se encuentra plenamente habilitada para operar. Se produce así una asimetría entre el alcance jurídico de la inscripción y la percepción que puede generar en el mercado.

Por ello, la comunicación del estatus regulatorio debe ser especialmente clara. Una Fintec inscrita, pero aún no autorizada, debiera informarlo de manera expresa, evitando mensajes que puedan sugerir un respaldo, aprobación o supervisión más amplia que la efectivamente existente. Esta exigencia debe reflejarse en sitios web, contratos, presentaciones comerciales, procesos de levantamiento de capital y comunicaciones con clientes y proveedores.

La distinción también constituye una materia de gobierno corporativo. Los órganos de administración deben asegurar que la actividad comercial, tecnológica y operacional de la empresa se mantenga dentro del perímetro autorizado de acuerdo a la etapa del proceso ante la CMF. Una gobernanza adecuada requiere controles sobre el rondas de inversión, el lanzamiento de productos, la incorporación de clientes, las comunicaciones externas y la fecha efectiva de inicio de los servicios regulados una vez autorizados. Asimismo, la alta administración es responsable y debe conocer el estado de los procedimientos ante la CMF y transmitir claramente sus limitaciones a las áreas comerciales, tecnológicas y de cumplimiento.

La Ley Fintech constituye un avance relevante para la modernización del mercado financiero chileno. Su adecuado desarrollo exige compatibilizar innovación, competencia e inclusión financiera con la cooperación de todos los participantes del sistema. La innovación financiera requiere confianza, y esa confianza exige que el mercado sea informado con precisión, transparencia y responsabilidad.