La Tercera Sala confirmó el rechazo al reclamo de ilegalidad interpuesto contra la CMF, validando que la asociación entre SQM y CODELCO no configura una enajenación sujeta a aprobación de junta extraordinaria.
El 26 de enero de 2026, la Corte Suprema en causa rol N° 52.750-2025 confirmó la sentencia de la Corte de Apelaciones de Santiago que había rechazado el reclamo de ilegalidad deducido por Inversiones TLC SpA contra la Comisión para el Mercado Financiero (CMF).
El conflicto se originó por la negativa del regulador a exigir que el acuerdo de asociación entre Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (SQM) y CODELCO fuera sometido a la aprobación de una junta extraordinaria de accionistas, conforme al artículo 67 N° 9 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, el reclamante alegó la contravención de los artículos 58 N° 4 y 67 N° 9 de la Ley N° 18.046, 2° de la Ley N° 18.045, 1° del Decreto Ley N° 3.538, 10, 11 y 41 de la Ley N° 19.880 y 6°, 7° y 19 N° 3 de la Constitución Política de la República
El máximo tribunal confirmó que el reclamo adolecía de un defecto formal insubsanable y que, aun entrando al fondo, no se configuraba una enajenación de activos o acciones que activara el quórum reforzado exigido por la ley, consolidando así el criterio administrativo de la CMF.
El caso se enmarca en el acuerdo suscrito el 31 de mayo de 2024 entre SQM y CODELCO para la explotación del litio en el Salar de Atacama, el cual se estructuró mediante una fusión por absorción entre la filial SQM Salar SpA y Minera Tarar SpA, filial de CODELCO. Inversiones TLC SpA, accionista minoritario, sostuvo que la operación implicaba una pérdida del control de SQM sobre su filial estratégica y que, por tanto, debía ser aprobada por junta extraordinaria. La CMF rechazó esa tesis y la Corte de Apelaciones respaldó dicha decisión en noviembre de 2025.
Desde el punto de vista jurídico, el razonamiento del fallo de primera instancia indicó que en estricto rigor el precepto legal que consagra de manera específica y determinada las materias que se entregan a la competencia exclusiva y excluyente de la junta extraordinaria de accionistas es el 57 de la Ley N° 18.046. Es esta la norma que en su N° 4 dispone que a la junta extraordinaria le corresponde adoptar las decisiones referidas a la enajenación del activo de la sociedad, efectuando una referencia al Nº 9 del artículo 67 para los efectos de precisar los casos en que ello tiene lugar y el quorum que se requiere para cada una de las hipótesis que se contempla. Este N° 4 del artículo 57 evidentemente debió haber sino invocado en el reclamo como precepto legal contravenido y ello no aconteció, lo que importa un defecto relevante en su formalización. Lo que permitiría justificar sin más su rechazo, sin embargo la Corte se hizo cargo de todas formas del fondo del asunto. Para aquello recordó que cualquier precepto que disponga que un determinado acto de administración de la compañía debe ser decidido por un órgano distinto del directorio, ha de interpretarse restrictivamente, ahora, algunos de esos actos de administración son precisamente los contemplados en el artículo 57, uno de cuyos numerales -el N° 4- se refiere a la enajenación del activo de la sociedad, en alguna de las hipótesis del N° 9 del artículo 67. Si bien todas esas situaciones se refieren a enajenaciones particularmente significativas del activo de la sociedad, en lo que toca a este reclamo interesa la de la parte final de ese N° 4, relativa a “cualquier enajenación de sus acciones que implique que la matriz pierda el carácter de controlador”.
La Corte indicó que la fusión por absorción acordada no importa enajenación y, por consiguiente, su acuerdo no requería aprobación de la junta extraordinaria de accionistas. Añadió que no existe transferencia de dominio de acciones, pues estas no salen de su patrimonio, sino que se emiten nuevos títulos con motivo de la fusión, descartando así la hipótesis del artículo 67 N° 9 de la Ley N° 18.046.
La Corte Suprema, al conocer de la apelación, confirmó el rechazo sobre la base del carácter de derecho estricto del reclamo de ilegalidad. En particular, subrayó que el reclamante omitió identificar correctamente la norma central supuestamente infringida, señalando que “el precepto legal que consagra de manera específica y determinada las materias que se entregan a la competencia exclusiva y excluyente de la junta extraordinaria de accionistas es el artículo 57 de la Ley N° 18.046”, disposición que no fue invocada ni desarrollada en el libelo. Esa omisión, agregó el fallo, impide a la Corte “fallar con un contenido distinto a la resolución impugnada”, conforme al artículo 70 del Decreto Ley N° 3.538.
Corte Suprema rol N° 52.750-2025
Corte de Apelaciones de Santiago
