La sentencia consideró acreditada una pérdida objetiva e irreparable de confianza entre los socios.

El pasado 28 de abril la Corte Suprema en causa rol N°37.885-2024 rechazó los recursos de casación en la forma y en el fondo interpuestos en contra el fallo arbitral de segunda instancia dictado el 17 de junio de 2024.

La controversia se originó en la demanda de Inversiones Tatajuan Limitada, Inversiones Pagüima Limitada e Inversiones Rayén Limitada, que solicitaron la disolución de Cementerio Metropolitano Limitada por pérdida de affectio societatis. Las demandantes sostuvieron que existían conflictos prolongados entre los socios, discrepancias sobre la distribución de utilidades, diferencias sobre la administración y múltiples litigios civiles, penales y arbitrales.

Las demandadas solicitaron el rechazo de la acción. Alegaron, entre otros aspectos, que no existían hechos graves que justificaran la falta de affectio societatis y que varios de los conflictos invocados habrían sido creados instrumentalmente.

El tribunal arbitral de primera instancia rechazó la demanda. Consideró insuficiente la prueba rendida para acreditar conflictos sociales graves e irreconciliables relacionados con la administración de la sociedad. Asimismo, descartó que la fórmula de reparto de utilidades constituyera un conflicto de entidad suficiente para justificar la disolución, atendido que respondía a una estructura estatutaria vigente desde hacía décadas.

Impugnada dicha decisión, el tribunal arbitral de alzada revocó la sentencia y acogió la demanda, declarando disuelta Cementerio Metropolitano Limitada, con costas.

La decisión sostuvo que existían discrepancias relevantes sobre la fórmula de reparto de utilidades y sobre la transformación de la sociedad en sociedad anónima. Además, destacó la existencia de numerosos litigios paralelos entre los socios, de naturaleza civil, penal y arbitral, así como acusaciones recíprocas que evidenciaban una pérdida total de confianza y colaboración.

Según el fallo arbitral de segunda instancia, esos antecedentes configuraban una demostración grave e irreversible de pérdida de affectio societatis, elemento considerado esencial para la continuidad de una sociedad de personas.

Ahora bien, impugnada dicha decisión, la Corte Suprema rechazó ambos recursos. La Corte descartó que el fallo arbitral de alzada hubiera incurrido en ultra petita o extra petita. Señaló que los jueces podían examinar los presupuestos de la acción deducida y revisar los antecedentes necesarios para resolver si procedía la disolución.

También rechazó la causal fundada en cosa juzgada, al estimar que no existía identidad de objeto ni de causa de pedir con el proceso anterior invocado por las recurrentes.

Respecto de la supuesta existencia de decisiones contradictorias, el fallo sostuvo que la sentencia impugnada contenía decisiones compatibles: revocar el rechazo de primera instancia, acoger la demanda y declarar disuelta la sociedad.

En sede de casación de fondo, la Corte mantuvo inalterables los hechos establecidos por el tribunal arbitral de alzada. Indicó que los recursos pretendían una nueva valoración de la prueba, cuestión ajena a la casación salvo infracción efectiva de leyes reguladoras de la prueba.

El máximo tribunal estimó que no se configuraron esas infracciones. En particular, descartó vulneraciones relativas a instrumentos públicos, prueba confesional, testimonial, presunciones judiciales y reglas de ponderación probatoria.

Sobre el fondo, la Corte sostuvo que la falta de affectio societatis fue establecida sobre hechos objetivos. Entre ellos, mencionó discrepancias relevantes sobre la distribución de utilidades, litigios paralelos entre socios y actuaciones que afectaron la administración y la marcha social.

El fallo agregó que la vigencia pactada de la sociedad hasta diciembre de 2063 no impedía su disolución si se acreditaba una causal legal posterior. Por ello, descartó la infracción de los artículos 2098 y 2108 del Código Civil.

El tribunal tuvo especialmente en cuenta la existencia de numerosos juicios entre socios, incluso con imputaciones recíprocas en sede civil, penal y arbitral.

También consideró la controversia sobre la fórmula de reparto de utilidades y la falta de acuerdo para transformar la sociedad en sociedad anónima.

Finalmente, ponderó que la intensidad del conflicto alteró la administración y entorpeció la marcha social, cumpliendo el estándar objetivo exigido para justificar la disolución.

En definitiva, la Corte Suprema rechazó los recursos de casación en la forma y en el fondo, manteniendo firme la declaración de disolución de Cementerio Metropolitano Limitada.

Corte Suprema Rol N°37.885-2024