La reciente sentencia de la Corte Suprema sobre interlocking (2 de marzo de 2026), dejó sin efecto la decisión del TDLC en los casos vinculados a Juan Hurtado y Hernán Büchi. La Corte Suprema fijó un criterio claro: el sujeto activo es únicamente la persona natural, descartando extender lo que se consideraría como infracción a las personas jurídicas.

Más allá de la discusión jurídica sobre el alcance de la figura, el fallo deja una enseñanza -o recordatorio- que no puede ignorarse: al final del día, la responsabilidad por el ejercicio del cargo recae, ante todo, en la persona del director.

En Chile, se ha vuelto relativamente habitual mirar la gobernanza desde la estructura societaria, los grupos empresariales o los programas de cumplimiento, como si el centro de gravedad estuviera en la organización. Es cierto que la forma de cómo esté estructurada la organización y cuánto modelo haya, importa; pero, al final -como en todo-, son las personas. Cuando hay un problema corporativo, los dardos van a las personas y no al “pacto” o al “modelo” de la organización.

La esencia del cargo de director no ha cambiado: los deberes de diligencia, cuidado, lealtad, reserva y prudencia recaen sobre personas de carne y hueso. Y ahí, la inteligencia del director (natural por cierto), es la clave.

Un director no puede descansar, aunque el respaldo sea importante, en la idea de que la entidad absorberá el riesgo regulatorio, reputacional o patrimonial derivado de sus decisiones o de sus incompatibilidades. Tampoco, puede asumir que el problema termina donde acaba el organigrama formal. Precisamente porque los mercados, los reguladores y los tribunales vuelven una y otra vez a la conducta individual, la pregunta relevante no es solamente si la empresa tiene buenos controles, sino si cada director entiende realmente el alcance de su posición y sus conflictos potenciales (muchas veces, difusos).

El fallo tampoco cierra totalmente la discusión de fondo. La Corte dejó abierta la posibilidad de que conductas de esta naturaleza sean examinadas bajo el tipo general del artículo 3° inciso primero del DL 211, que exige acreditar efectos anticompetitivos o riesgos concretos para el mercado. Por lo mismo, la pregunta no es si las empresas pueden respirar tranquilas, sino si sus directores están actuando con el nivel de prolijidad que hoy exige el cargo. En mercados cada vez más fiscalizados, con múltiples cruces entre industrias financieras, tecnológicas, aseguradoras y de servicios, la revisión de directorios, vínculos económicos y eventuales zonas grises ya no puede tratarse como una formalidad. Es una cuestión de gestión de riesgo personal.

Ahí aparece un punto que muchas veces se aborda tarde: la cobertura de seguros. Si la responsabilidad es, en su núcleo, personal, resulta indispensable revisar con seriedad la suficiencia de las pólizas D&O (Directors & Officers), sus exclusiones, límites, retroactividad, gatillos de cobertura y coordinación con eventuales investigaciones regulatorias. No basta con «tener una póliza». Hay que preguntarse si esa póliza cubre de verdad al director frente a la litigación compleja, a la exposición reputacional y a la defensa temprana en procedimientos administrativos o judiciales. En mercados más maduros, esto es simplemente parte del estándar de gobierno corporativo. En Chile, muchas empresas, sobre todo medianas, no cuentan con estas coberturas o las tienen con límites insuficientes para la magnitud de los riesgos actuales.

La buena gobernanza no consiste solamente en llenar matrices de riesgo ni en multiplicar comités. Consiste, además, en recordar algo básico: las decisiones las toman personas, los deberes recaen sobre personas y, llegado el caso, la responsabilidad también. La sentencia sobre interlocking devuelve eso al centro del debate. Y más que cerrar una discusión, debiera abrir una revisión urgente sobre cómo se están ejerciendo los cargos directivos en Chile.